Смена организационно правовой формы - Про деньги в эпоху кризиса
Business-insider.ru

Про деньги в эпоху кризиса
6 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Смена организационно правовой формы

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив. Рассмотрим особенности процедуры реорганизации АО, возможные варианты преобразования, а также практику судебных органов по разрешению спорных ситуаций в этой сфере.

Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения

Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.

Обязательная реорганизация или запрет ее добровольного проведения

В то же время указанные нормы отдельно оговаривают, что реорганизация может иметь характер обязательной процедуры в случаях, которые прямо оговорены законом. Так, АО должно быть реорганизовано в обязательном порядке (или не может быть реорганизовано на основании решения акционеров) в следующих случаях:

  • при наличии зафиксированных в установленном порядке случаев нарушения антимонопольного законодательства предприятиями, занимающими доминирующее положение на рынке, ― ч. 1 ст. 38 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ;
  • при соответствии кредитной организации основаниям, установленным законом для требования Банком России ее реорганизации (нарушение норматива ликвидности, неудовлетворение требований кредиторов в 7-дневный срок и др.) ­― пп. 1–3 ч. 1 ст. 189.26, ст. 189.45 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ;
  • если организация является специализированным финансовым обществом ― ч. 3. ст. 15.2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Существуют и иные ситуации, при которых реорганизация в добровольном порядке не может быть проведена или при которых она должна быть проведена в обязательном порядке. Кроме того, законодатель устанавливает некоторые изъятия из общего правила проведения процедуры. Например, в отношении реорганизации акционерного инвестиционного фонда (ст. 9 закона «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 № 156-ФЗ).

Разделение и выделение АО

Разделению и выделению АО посвящены ст. 18, 19 Закона соответственно. Данные формы имеют ряд схожих характеристик. Главное их различие заключается в том, что при разделении общества возникают новые юридические лица с прекращением существования разделяемого, в то время как юрлицо, из которого выделяется новое общество, продолжает осуществлять свою деятельность.

По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено лишь в форме акционерного общества, т. е. законодатель не предполагает изменение организационно-правовой формы выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества. Аналогичный вывод следует и из подп. 3 п. 3 ст. 18 Закона в отношении разделения общества.

К выводу о невозможности изменения формы выделяемого из акционерного общества нового юридического лица, а также вновь образованных в результате разделения организаций приходит и судебная практика. Так, обобщая сложившуюся практику судов и обозначая свою позицию, Пленум Высшего арбитражного суда в п. 20 постановления «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» от 18.11.2003 № 19 (далее ― Постановление) указал, что разделение или выделение юридических лиц из АО в иной форме, нежели акционерное общество, невозможно.

Реорганизация АО в форме слияния и присоединения

При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.

Постановление ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении не представляется возможным. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности АО присоединиться или объединиться с организацией иной формы. Единственной целью рассматриваемых форм реорганизации может являться создание акционерного общества, но только более крупного.

Особенности преобразования АО в ООО

Преобразование акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью подчиняется правилам ст. 20 Закона. Так, процедура реорганизации в указанной форме включает в себя следующие основные этапы:

  • вынесение исполнительным органом общества на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации АО в ООО;
  • принятие общим собранием решения о реорганизации (его содержание должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 Закона);
  • составление и направление в инспекцию налоговой службы заявления о регистрации реорганизации;
  • обмен акций общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого ООО;
  • завершение процедуры (получение документов из налоговой инспекции по результатам рассмотрения заявления о реорганизации).

Практические трудности вызывает процедура обмена акций на доли в уставном капитале ООО. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона в решении о преобразовании акционеры должны определить порядок такого обмена. При четкой регламентации процедура реализуется без серьезных проблем, что подтверждает постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 по делу № А12-26775/2015.

Смена ЗАО на АО

С вступлением в силу нововведений Гражданского кодекса, внесенных законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, такие понятия, как закрытое или открытое акционерное общество, перестали существовать. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества.

В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).

Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.

В заключение подведем некоторые итоги:

  • при разделении акционерного общества или выделения из него юридического лица организационно-правовая форма АО должна быть сохранена;
  • слияние и присоединение акционерных обществ возможно только с организациями, имеющими ту же организационно-правовую форму;
  • цель реорганизации в форме слияния или присоединения ― укрупнение акционерного общества, соединение активов нескольких АО;
  • преобразование акционерного общества, в том числе в ООО, осуществляется по правилам ст. 20 Закона;
  • с 01.09.2014 предприятие невозможно зарегистрировать в форме ЗАО, а ранее созданные ЗАО приравниваются к АО;
  • приведение учредительных документов ранее созданных ЗАО в соответствие с нормами ГК должно быть осуществлено вместе с очередным внесением изменений в указанные документы.
Читать еще:  423 правила проведения инвентаризации

Реорганизация (смена организационно-правовой формы)

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех формах нужно иметь одно обстоятельство, что всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации. Форма — слияние, присоединение и преобразование — требуется согласие антимонопольного комитета.

Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Виды реорганизации юридических лиц

Гражданский кодекс РФ выделил пять форм реорганизации:

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях:

а) при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций;

б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.

Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. Коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества — в товарищества или государственные предприятия.

Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст. 60 ГК). Прежде всего, это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК).

Документы, необходимые для процедуры регистрации изменений:

  1. Оригиналы учредительных документов (Устав, Учредительный договор, свидетельство о регистрации, свидетельства и тексты всех ранее внесенных изменений).
  2. Выписка из ЕГРЮЛ.

Письмо о присвоении кодов Госкомстата.

Банковские реквизиты организации.

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Паспортные данные генерального директора, главного бухгалтера, настоящих и будущих учредителей, с указанием места жительства и индекса, и при наличии ИНН.

Стоимость наших услуг составляет – от 18 000 рублей.

В стоимость услуг не включены нотариальные расходы.

Более подробную информацию Вы можете получить по телефону у нашего специалиста.

Оформляем изменения в организационно-правовой форме АО

  • Россол Сергей | корпоративный консультант МКА «Калинин, Трач и партнеры»

Г ражданское законодательство нашей страны вступило в очередную фазу революционных изменений. По сути, на наших глазах меняются правила игры в корпоративной сфере. Существенно изменилось правовое регулирование некоммерческих организаций и хозяйственных обществ. Более того, в этом году мы ожидаем столь существенные изменения в законы об АО и об ООО, что практически можно говорить, что они будут приняты заново.

Итогом этих событий сначала стала не затихшая до настоящего времени волна реорганизаций закрытых акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, а затем – волна изменения наименования организационно-правовой формы всех акционерных обществ – в большинстве случаев:

  • вместо «Открытое акционерное общество» в уставах и реестрах скоро будет «Публичное акционерное общество»;
  • вместо «Закрытое акционерное общество» более короткое «Акционерное общество».

В настоящей статье мы расскажем читателю, что за события так всколыхнули «АОшки», кого они затронули и какие действия необходимо ­совершить для того, чтобы внести изменения в документацию компаний.

Что произошло?

Можно сказать, что лавину стронуло введенное законодателем требование об обязательной передаче реестра всеми акционерными обществами профессиональным регистраторам. В соответствии с Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ 1 все АО, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать его лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному ­регистратору (ст. 149 ГК РФ).

Такая передача, как специально отметил Центробанк РФ, должна быть осуществлена без исключений, независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Установленный Законом № 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 1 октября 2014 г.

Его нарушение может привести опоздавшие компании к серьезным проблемам. Штраф может составить от 700 000 до 1 000 000 рублей (ст. 15.22 КоАП РФ).

Ведение реестра профессиональным регистратором – удовольствие не самое дешевое; в зависимости от числа акционеров речь может идти о десятках и сотнях тысяч рублей в год, а ряд преимуществ (реальных или мнимых) при ведении реестра регистратором теряется. Поэтому многие ЗАО начали процедуры реорганизации в ООО. Однако процесс реорганизаций и передачи реестров до настоящего времени не завершен. Кто-то получил отказ регистрационных органов по поданным документам (согласно ряду информационных источников в октябре-ноябре процент таких отказов составлял более 50% от поданных заявлений, а в ряде регионов превышал и 60%). Кто-то решил, что последующая реорганизация «спишет» нарушение срока. А кто-то передал реестры регистраторам, а затем посчитал свои расходы и «прослезился». В итоге предпринимательские запросы на смену организационно-правовой формы с ЗАО на ООО продолжают поступать в профильные юридические компании, а сама проблема остается актуальной. Соответственно, ­реорганизационные мероприятия продолжаются во многих АО.

Однако требование о передаче реестров было только первой ласточкой, по сути, небольшой волной, следом за которой случился цунами. С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ 2 :

  • все хозяйственные общества были разделены на публичные и непубличные. ОАО и ЗАО в зависимости от ряда показателей (см. цитату ст. 66.3 ГК РФ далее) стали либо публичными акционерными ­обществами, либо непубличными акционерными обществами;
  • добавим к этому, что закрытые акционерные общества были ликвидированы как класс.

И получим необходимость внесения изменений в наименование всем существовавшим на 1 сентября 2014 г. акционерным обществам. Благо, законодатель дал рассрочку для осуществления данных действий. В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц подлежат приведению в соответствие с действующим законодательством при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Это позволило разгрузить налоговые органы от большого потока заявителей, распределив их на достаточно протяженный срок. Более того, многие юристы сейчас рекомендуют подождать со сменой наименования и внесением изменений в учредительные документы, поскольку в настоящее время в Государственной Думе обсуждаются поправки в профильные законы об ООО и АО. Лучше дождаться, когда новые законы вступят в силу, чтобы не делать работу дважды.

Кроме того, согласно п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами действующего законодательства не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Для компаний это означает, например, что:

  • нет необходимости платить госпошлину за получение новых свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество;
  • нет необходимости подписывать дополнительные соглашения к гражданско-правовым договорам, заключенным до этой даты;
  • в отношении трудовых договоров ситуация не так однозначна. Гражданское законодательство не регулирует трудовые отношения, а в рамках сложившейся практики изменения наименования организации должны находить свое отражение в документах, регулирующих трудовые отношения. Кроме того, необходимо понимать, что многие кадровые документы связаны с пенсионными вопросами, а большинство общавшихся с органами пенсионного и социального страхования сотрудников подтвердит своему руководителю, что в этой ситуации лучше проявить «здоровую паранойю». Поэтому мы рекомендуем работодателям внести соответствующие изменения в документы, регулирующие отношения с работниками организации.

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Вносим изменения в учредительные документы

Как мы уже говорили, изменение наименования можно произвести одновременно с первым внесением изменений в учредительные документы организации. Поэтому среди пионеров данного процесса оказались акционерные общества с обширной филиальной сетью, кроме того, в этой же ситуации оказались многие компании, решившие поменять свой юридический адрес.

Процесс внесения изменений в единый государственный реестр достаточно стандартен:

  • Проводится общее собрание акционеров, на котором принимается соответствующее решение. Сразу отметим, что нельзя внести изменения только в наименование – устав надо приводить в соответствие с теми изменениями, которые уже были внесены в действующее ­законодательство.
  • Затем готовится заявление на внесение изменений в учредительные документы по утвержденной форме. Подпись заявителя удостоверяется нотариально. И пакет документов, включая 2 экземпляра утвержденного текста устава в новой редакции или в форме изменений, подается в соответствующую территориальную налоговую инспекцию, ответственную за ведение реестра.
  • Через 5 рабочих дней 3 заявитель получает лист записи и устав с синим штампом, содержащим номер регистрационной записи ЕГРЮЛ. С этого момента для вас, уважаемый читатель, начинается самое интересное.

Комплекс мероприятий в связи со сменой наименования организации

Комплекс мероприятий, которые необходимо провести в связи со сменой наименования организации, достаточно разнообразен. Начиная со смены бланка организации и заканчивая внесением записи в трудовые книжки. Чтобы ни одна из сфер приложения усилий не осталась без внимания, необходимо определить лиц, ответственных за каждую, и установить конкретные сроки для этих работ. Делается это путем издания приказа по основной деятельности (см. Пример 1).

Нужно продумать план работ: что после чего будет делаться и сколько времени займет каждый этап (например, какие-то действия можно будет сделать только после изготовления новой печати).

На внесение исправлений в наименование организации во все используемые типовые формы документов, бланки нужно время (новые формы нужно утвердить и физически настроить их электронные шаблоны, изготовить бумажные бланки в типографии). Поэтому с момента уведомления работников о смене наименования до «перенастройки системы» может пройти несколько дней. Как в этот период поступать исполнителям? Можно дать им возможность вручную самостоятельно править старые электронные формы, обязать не использовать старые бумажные бланки. Можно и наоборот: до момента официального утверждения новых обязать пользоваться устаревшими. Оба варианта имеют свои недостатки: в первом случае в организации возникает «махновская вольница», а во втором – возможно введение контрагентов в заблуждение.

См. статью «Альбом электронных форм документов в MS Word» про шаблоны документов в МS Word и статью про формы документов в СЭД в следующих номерах журнала

А после настройки / изготовления новых форм / бланков важно, чтобы все сотрудники пользовались ими. Например, можно ввести дисциплинарную ответственность за изготовление документов по старым формам и на старых бланках, квалифицируя это как нарушение инструкции по делопроизводству. Это сделает людей более внимательными (ведь так легко не заметить визуально несущественное изменение организационно-правовой формы при сохранении прежнего логотипа и общего дизайна). Можно ввести ­соответствующий пункт в приказ об утверждении новых форм и ­бланков.

Вводим в работу новую печать

Поскольку наименование общества изменилось, замене подлежат и все его печати, штампы, используемые в повседневной деятельности. Соответственно, необходимо разработать и утвердить эскизы новых ­печатей / штампов, а также утилизировать старые.

Эскизы печатей и штампов могут быть разработаны как силами самой организации (обычно в этом нет ничего сложного), так и с привлечением сторонних специалистов. Дизайнеров, как правило, привлекают при необходимости «вписать» в печать товарный знак или совместить сложное изображение с текстом. После изготовления эскизов их необходимо утвердить приказом (Пример 2) и направить изготовителю печатей для воплощения пожеланий организации в реальность.

Приказ о распределении обязанностей по выполнению мероприятий в связи со сменой наименования организации

Смена организационно-правовой формы

Действующими законами предусматривается несколько вариантов смены организационно-правовой формы юридического лица. Наиболее актуальными для коммерческих организаций являются две из них:

  • Преобразование ООО в АО, ПК (согласно ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ);
  • Преобразование АО в ООО, ПК, НП (согласно ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

При смене организационно-правовой формы стоит принять во внимание ограничения, которые присущи форме вновь регистрируемой компании. Например, минимальный размер уставного капитала ООО или ЗАО составляет 10 000 рублей, при преобразовании таких организаций в ОАО минимальная сумма уставного капитала увеличивается до 100 000 рублей. Кроме того, ни общества с ограниченной ответственностью, ни акционерные общества не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, которое также состоит из одного учредителя.

Решение о смене организационно-правовой формы может быть принято как добровольно, так и принудительно в целях соблюдения требований законодательства. Так ООО обязано преобразоваться в ОАО/ПК, если количество участников общества превысит 50.

Смена АО на ООО

1. В соответствии с п.1 ст.57 ГК РФ реорганизация акционерного общества может осуществляться по решению его участников, либо органа уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п.2 ст.20 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, предложение о реорганизации выносит совет директоров или наблюдательный совет организации.

Решение же принимается общим собранием акционеров реорганизуемого АО.

Решение о смене организационно-правовой формы АО должно включать:

  • Наименование, информацию о месте нахождения нового юридического лица;
  • Порядок и условия смены;
  • Порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • Указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • Указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

2. В течение 3 дней после принятия решения о реорганизации АО письменно уведомляет о начале процедуры реорганизации:

  • налоговый орган (см. форма уведомления);
  • Пенсионный фонд РФ;
  • Фонд Социального Страхования РФ.

3. В течение 3 дней после получения уведомления от АО налоговый орган вносит информацию об этом в ЕГРЮЛ.

4. АО публикует объявление о своей реорганизации дважды с интервалом в один месяц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Объявление должно включать (в соответствии с п.6.1 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»):

  • полное и сокращенное наименования;
  • сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
  • полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
  • форма реорганизации;
  • описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
  • сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
  • сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

5. В течение 5 дней после уведомления государственных органов о начале реорганизации, АО сообщает об этом всем известным кредиторам (важно помнить, что лишь при наличии доказательств уведомления кредиторов регистрирующий орган внесет соответствующие записи в реестр о создании нового общества и о прекращении деятельности старого).

6. Подается заявление на регистрацию нового юридического лица, оформленного по форме, рекомендованной в письме Федеральной налоговой службы от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64.

К заявлению прикладываются следующие документы:

  • учредительные документы нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования (2 экз.);
  • решение общего собрания (или единственного участника/акционера) о преобразовании предприятия;
  • передаточный акт, содержащий информацию о правопреемственности новой компании по абсолютно всем существующим (включая оспариваемые) обязательствам реорганизуемого общества;
  • квитанция об уплате государственной пошлины;
  • доказательства передачи в ПФР информации в случае, если ее представление предусмотрено законодательством;
  • доказательства направления писем с уведомлением кредиторов о реорганизации в форме преобразования.

7. Производится обмен акций АО на доли в уставном капитале ООО. Акции АО аннулируются.

8. Регистратор, который осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизуемого АО информируется о факте подачи документов для регистрации новой организации

9. Проводится регистрация организации-правоприемника, которая означает фактическое окончание процедуры реорганизации.

Смена ОАО на ЗАО

1. Решение о реорганизации принимается на общем собрании акционеров ОАО.

2. Соответствующие изменения вносятся в действующий устав ОАО.

3. В регистрирующий орган подается:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
  • решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав;
  • вносимые изменения или новая редакция устава (2 экз.);
  • квитанция об уплате государственной пошлины.

4. Проводится регистрация новой редакции устава организации, которая означает фактическое окончание процедуры реорганизации.

Наша компания оказывает комплекс юридических услуг, в число которых входит и помощь в смене организационно-правовой формы организации (ООО, ЗАО, ОАО). За подробной консультацией обращайтесь к нашим специалистам!

Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты 220 Вольт
Adblock
detector